Şirketler ve Ticaret Hukuku

Şirket kuruluşu ve esas sözleşme

Şirket türünün seçimi; ortak sayısına, sorumluluk beklentisine, yatırım planına ve pay devrinin ne kadar kolay olması istendiğine göre yapılır. Esas sözleşme, ileride çıkabilecek ortaklık sorunlarını önceden çözmek için en uygun araçtır.

Genel kurul ve yönetim organı işlemleri

Olağan genel kurul her yıl, faaliyet döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde toplanır. Çağrı usulü, gündem, toplantı ve karar nisapları ile tutanakların düzenlenmesi, kararların geçerliliği için belirleyicidir.

Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı karar tarihinden itibaren 3 ay içinde iptal davası açılabilir; yokluk ve butlan hâlleri ise süreye bağlı değildir.

Dayanak: TTK m. 409, 445–447

Pay devri, sermaye artırımı ve ortaklık yapısı

Limited şirkette pay devri, yazılı şekilde yapılan ve imzaları noterce onaylanan devir sözleşmesi ile genel kurulun onayını gerektirir; devir pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil edilir. Anonim şirkette nama yazılı paylar ciro ve teslimle devredilir; esas sözleşmede devir sınırlamaları öngörülebilir.

Ortaklar arası uyuşmazlıklar, çıkma ve çıkarılma

Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar; kâr payı, bilgi alma hakkı, yönetim yetkisi, rekabet yasağı ve sermaye taahhüdü gibi konularda çıkar. Limited şirkette ortak, haklı sebeple mahkemeden çıkmaya izin istenmesini talep edebilir; esas sözleşmede öngörülen sebeplerle de ortak şirketten çıkarılabilir.

Anonim şirkette azınlık pay sahiplerinin özel denetim, genel kurulu toplantıya çağırma ve haklı sebeple fesih gibi hakları vardır.

Dayanak: TTK m. 411, 438, 531, 638–640

Birleşme, bölünme, tür değiştirme ve tasfiye

Birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemleri; şirket yapısını vergi ve hukuki süreklilik içinde yeniden düzenlemeyi sağlar. Tasfiye ise şirketin faaliyetine son verilerek alacak ve borçların kapatılmasıdır; alacaklılara çağrı ve bekleme süreleri dikkatle yönetilmelidir.

Ticari alacaklar ve zorunlu arabuluculuk

Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari davalarda dava açmadan önce arabulucuya başvurmak zorunludur. Arabuluculukta anlaşma sağlanırsa anlaşma belgesi ilam niteliği kazanabilir; anlaşılamazsa dava yoluna gidilir.

Tacirler arasında sözleşmede faiz kararlaştırılmamış olsa bile ticari işlerde avans faizi istenebilir. Arabuluculuk ücretini arabuluculuk ücreti aracıyla, faizi faiz aracıyla hesaplayabilirsiniz.

Dayanak: TTK m. 5/A; 3095 s. K. m. 2

Haksız rekabet

Rakip işletmenin ürünlerini taklit etmek, yanıltıcı reklam yapmak, müşteri veya çalışan ayartmak ve iş sırlarını kullanmak haksız rekabet oluşturur. Tespit, men, ref ve tazminat davaları açılabilir.

Haksız rekabet davaları, öğrenmeden itibaren 1 yıl ve her hâlde fiilden itibaren 3 yıl içinde açılmalıdır.

Dayanak: TTK m. 54–63

Ulusal ve uluslararası tahkim

Tahkim, uyuşmazlığın devlet mahkemeleri yerine tarafların seçtiği hakemlerce çözülmesidir; gizlilik, uzmanlık ve uluslararası icra kolaylığı sağlar. Uluslararası ticari ilişkilerde ICC ve İSTAC gibi kurumsal tahkim yaygındır.

Tahkim şartının açık ve uygulanabilir yazılması, ileride “hangi mahkeme yetkili” tartışmasını önler: kurum, hakem sayısı, yer ve dil belirtilmelidir.

Yabancı yatırımcılara danışmanlık

Türkiye’de yatırım yapan yabancı gerçek ve tüzel kişilere şirket kuruluşu, temsilcilik ve şube açılışı, ticari sözleşmeler ve uyuşmazlık süreçlerinde İngilizce danışmanlık veriyoruz.