Limited Şirkette Pay (Hisse) Devri: Adım Adım Süreç ve Riskler
Limited şirkette pay devri; yazılı ve noter onaylı devir sözleşmesi, genel kurul onayı, pay defterine kayıt ve ticaret sicili tescilini gerektirir. Devir öncesi incelenmesi gereken vergi, SGK ve dava riskleri.
Kısaca
- Pay devir sözleşmesi yazılı yapılmalı ve imzalar noterce onaylanmalıdır.
- Devir, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe genel kurulun onayıyla geçerli olur.
- Devir pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil ettirilir.
- Devir alan, şirketin kamu borçlarından payı oranında sorumlu olabileceği için devir öncesi inceleme önemlidir.
Pay devrinin adımları
- Hukuki durum incelemesiŞirketin vergi ve SGK borçları, devam eden davalar, sözleşmesel yükümlülükler ve esas sözleşmedeki devir kısıtlamaları incelenir.
- Devir sözleşmesiPay devir sözleşmesi yazılı olarak hazırlanır; tarafların imzaları noterce onaylanır. Devir bedeli, ödeme şekli ve taraf beyanları sözleşmeye yazılır.
- Genel kurul onayıOrtaklar genel kurulu, devri onaylayan kararı alır. Esas sözleşmede onay şartı kaldırılmış olabilir veya ağırlaştırılmış olabilir.
- Pay defteriDevir ve yeni ortak pay defterine işlenir.
- Tescil ve ilanMüdürler, genel kurul kararını ticaret siciline tescil ettirir; değişiklik Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
Genel kurul onayı verilmeden devir şirkete karşı hüküm doğurmaz. Genel kurul üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır.
Devir alanı bekleyen riskler
Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarından payları oranında sorumlu tutulabilir; devirden önceki dönem borçları da gündeme gelebilir.
Ödenmemiş sermaye borcu varsa devralan bundan sorumlu olur.
Şirket aleyhine devam eden davalar ve icra takipleri, şirketin değerini doğrudan etkiler.
Önemli müşteri ve finansman sözleşmelerinde “kontrol değişikliği” hâlinde fesih hakkı olabilir.
Devir sözleşmesinde mutlaka bulunması gerekenler
- Devredenin şirketin borçları, davaları ve mali tablolarına ilişkin beyan ve taahhütleri
- Beyanların gerçeğe aykırı çıkması hâlinde tazmin yükümlülüğü
- Bedelin ödenme takvimi ve teminatları
- Rekabet yasağı ve gizlilik hükümleri
- Uyuşmazlık çözüm yolu (mahkeme, arabuluculuk veya tahkim)
Dayanak: TTK m. 595, 598; 6183 s. K. m. 35
Sık yapılan hatalar
- Sözleşmeyi notere onaylatmamak: İmzaları noterce onaylanmayan devir sözleşmesi geçerli değildir.
- Genel kurul kararını almamak veya tescil ettirmemek: Devir şirkete ve üçüncü kişilere karşı sonuç doğurmaz.
- Kamu borçlarını araştırmamak: Vergi ve SGK borçları devralanı da etkileyebilir.
- Bedeli devirden önce tamamen ödemek: Kademeli ödeme veya teminat, devredenin beyanlarının doğruluğunu güvenceye alır.
Görüşmeye gelirken yanınızda olsun
Sık sorulanlar
Hisse devrinde vergi ödenir mi?
Pay devrinden doğan kazanç, devredenin durumuna ve payın elde tutulma süresine göre gelir veya kurumlar vergisine konu olabilir. Devirden önce mali müşavirle birlikte değerlendirilmelidir.
Tek ortaklı limited şirkette genel kurul onayı gerekir mi?
Tek ortaklı şirkette genel kurul yetkileri tek ortak tarafından kullanılır; devri onaylayan karar yine yazılı olarak alınır ve sicile tescil edilir.
Pay devri ne kadar sürede tamamlanır?
Belgeler hazırsa noter işlemi ve genel kurul kararı aynı gün yapılabilir; ticaret sicili tescili ise müdürlüğün iş yüküne göre birkaç gün içinde tamamlanır. Hukuki durum incelemesi şirketin büyüklüğüne göre ek süre gerektirir.
Ortaklardan birinin önalım hakkı var mı?
Esas sözleşmede önalım, önerme veya alım hakkı düzenlenmişse diğer ortaklar bu haklarını kullanabilir. Devirden önce esas sözleşme mutlaka incelenmelidir.
