Anonim Şirket Genel Kurulu: Çağrı, Toplantı, Karar ve İptal Davası
Olağan genel kurul faaliyet döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde toplanır. Çağrı usulü, nisaplar, Bakanlık temsilcisi, tutanaklar ve kararların iptali için 3 aylık süre.
Kısaca
- Olağan genel kurul her yıl, faaliyet döneminin bitiminden itibaren 3 ay içinde toplanır.
- Çağrı, toplantıdan en az 2 hafta önce esas sözleşmedeki şekilde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanla yapılır.
- Kararlar; toplantıda olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçiren pay sahiplerince 3 ay içinde iptal davasıyla dava edilebilir.
- Yokluk ve butlan hâlleri süreye bağlı olmaksızın ileri sürülebilir.
Genel kurulun yetkileri
Genel kurul; esas sözleşme değişiklikleri, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve ibrası, finansal tabloların onayı, kâr dağıtımı, birleşme ve bölünme gibi kararları alır. Bu yetkiler devredilemez.
Çağrı ve gündem
- Yönetim kurulu kararıGenel kurulu yönetim kurulu toplantıya çağırır; gündem ve toplantı yeri belirlenir.
- İlan ve bildirimÇağrı, toplantı ve ilan günleri hariç en az iki hafta önce yapılır; nama yazılı pay sahiplerine ayrıca iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
- Belgelerin incelemeye açılmasıFinansal tablolar, faaliyet raporu ve kâr dağıtım önerisi toplantıdan en az 15 gün önce merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin incelemesine sunulur.
- Hazır bulunanlar listesiToplantıya katılan pay sahipleri ve temsilcileri listeye işlenir.
Tüm pay sahipleri veya temsilcileri itiraz olmadan hazır bulunursa, çağrı usulüne uyulmadan da genel kurul toplanabilir (çağrısız genel kurul).
Nisaplar
| Karar | Toplantı nisabı | Karar nisabı |
|---|---|---|
| Olağan kararlar | Sermayenin en az dörtte biri (ikinci toplantıda nisap aranmaz) | Toplantıda bulunanların çoğunluğu |
| Esas sözleşme değişikliği | Sermayenin en az yarısı (ikinci toplantıda üçte biri) | Toplantıda bulunanların çoğunluğu |
| İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyaz | Sermayenin en az %75’i | Toplantıda bulunanların çoğunluğu |
Esas sözleşmede daha ağır nisaplar öngörülebilir.
Bakanlık temsilcisi
Bazı şirketlerin (ör. Bakanlık iznine tabi faaliyet gösterenler) genel kurullarında ve esas sözleşme değişikliği, sermaye artırımı gibi belirli gündemlerde Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur. Temsilci bulunmadan alınan kararlar geçersiz olabilir.
Kararların iptali
Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ya da dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir. Pay sahiplerinin temel haklarını ortadan kaldıran veya şirketin temel yapısını bozan kararlar ise batıldır ve süre sınırı olmaksızın ileri sürülebilir.
Dayanak: TTK m. 408–451
Toplantı günü kontrol listesi
- Hazır bulunanlar listesi yönetim kurulu başkanı veya bir üye tarafından imzalanmalı
- Toplantı başkanlığı (başkan, tutanak yazmanı, gerekirse oy toplama memuru) oluşturulmalı
- Nisaplar her gündem maddesi için ayrıca kontrol edilmeli
- Muhalefet şerhleri tutanağa eksiksiz geçirilmeli
- Tutanak toplantı başkanlığı ve varsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanmalı
Tescil ve ilan
Tescili gereken kararlar (yönetim kurulu seçimi, sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliği gibi) ve genel kurul tutanağının bir örneği, toplantıdan itibaren kanuni süre içinde ticaret siciline verilmelidir. Tutanak ayrıca şirketin internet sitesinde yayımlanır.
Sık sorulanlar
Genel kurul hiç yapılmazsa ne olur?
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu doğabilir; pay sahipleri genel kurulun toplantıya çağrılması için mahkemeye başvurabilir. Uzun süre genel kurul yapılmaması, belirli şartlarda şirketin sona ermesine kadar giden sonuçlar doğurabilir.
Elektronik genel kurul yapılabilir mi?
Payları borsada işlem gören şirketlerde zorunlu olan elektronik genel kurul, diğer şirketlerde esas sözleşmede düzenlenmesi şartıyla yapılabilir.
Genel kurul tutanağını kimler imzalar?
Toplantı başkanı, tutanak yazmanı, varsa oy toplama memuru ve toplantıda bulunması gerekiyorsa Bakanlık temsilcisi imzalar.
Vekâletle genel kurula katılınabilir mi?
Evet. Pay sahibi, yazılı vekâletname ile bir temsilci aracılığıyla genel kurula katılabilir; vekâletnamenin kanuni şekle uygun olması gerekir.
